在玉米地里，马英(董勇 饰)拦截下了杨百顺(陈光宝 饰)等人，杨百顺以建梅作为条件劝马英投降，关键时刻，建梅没有向马英表白，却趁机鼓励马英战斗，并要求马英把自己打死，马英激愤中显示神枪，百发百中。建梅趁杨百顺一个不注意，拔出了从刘中正(孙洪涛 饰)那里偷来的手枪。然而，手枪里竟然没有子弹，原来刘中正早已经料到建梅要偷枪，所以把里面的子弹都取了出来。杨百顺当着马英的面打死建梅，建梅英勇牺牲！
马英发了疯似地打退敌人进攻，杨百顺去搬救兵，刘中正得知建梅死讯，对杨百顺恨之入骨，几乎跟杨打了起来。
妻子子芳(陶慧娜 饰)的出现，让建才的心理防线出现了彻底的坍塌。刘中正利用子芳的安危威胁建才，建才抓到最后这根稻草让自己屈服了。在刘中正的逼问下，建才再也绷不住，滔滔不绝地开始了招供。
大获全胜的中村(郭昊伦 饰)回到城里，二虎看到车上所拉“战利品”中包括战士们的尸体，冲动地去找中村报仇，关键时刻被马英拉住。
苏建才(孙鹏滨 饰)跟子芳相见一场，子芳隐隐意识到建才的背叛，但她在最初的失落过后依然接受了建才，在这个混乱的大时代，她已经对一切都迷惑了，建才是她唯一信仰的人，她相信建才所作所为都是为了对自己的爱、是为了战争结束后能够跟自己幸福地生活在一起。